北五月大道14313号，100室
俄克拉荷马城，俄克拉何马州73134
2015年2月10日
美国证券 交易委员会
公司财务部
100 F 街,N.E.
华盛顿特区20549-3561
| 经办人: | H. 罗杰·施沃尔，助理局长 |
马克Wojciechowski
| Re: | 体育平台 |
截至2013年12月31日的财政年度的10-K表格 “10-K”)
2014年2月28日提交
文件没有. 0-19514
亲爱的先生. Schwall和 Wojciechowski:
以下体育平台是特拉华州公司体育平台（体育平台）的回应 “公司”)，向职员意见信(“工作人员证券交易委员会(以下简称“委员会)，日期为2015年1月29日 10-K 2014年2月28日提交的截至2013年12月31日的财政年度(“形成10 - k”).
为了您的方便，我们在下面列出了每条员工评论，然后体育平台是公司的回应.
截至2013年12月31日的财政年度的10-K表格
一般
| 1. | 你对之前评论3的回应, 澄清,, 尽管开发计划中的钻探储备位置时间表已由贵司高级管理层和董事会审查和批准, 根据最近的新体育平台等因素，通过“实时调整”改变钻探位置的识别和时间，“定期寻求重新优化”这些开发计划 完井、商品价格前景的变化和基础设施的可用性. |
之前，在你的 11月7日, 2014年对意见2(b)和5(b)和(c)的回应, 在给定年份计划钻井和实际钻井的PUD位置之间的差异, 你描述了一个类似的方法 开发活动. 例如, 你在南路易斯安那州的田地, 你在预定这些地区的PUD地点时解释过, 这些地点体育平台是基于“当时最具吸引力的选择”,”
美国证券交易委员会
2015年2月10日
第二页
尽管因为钻井计划体育平台是“回报驱动的”, 随着新的钻井机会的出现，重点体育平台是识别高收益井, 如果你相信这些会有更多 潜在的生产区域和更高的储量, 您可以将这些地点替换为您的高级管理层和董事会批准的开发计划中的地点. 你进一步指出，“当它可以钻一口多重井时 区域（PDNPs）和更好的经济, 在钻井计划中，该公司以更少的区域将这些位置移动到pud之前.”
| (a) | 告诉我们高级管理层和董事会各自参与批准此类实时调整的程度, i.e.延期、删除和替换. 在这种情况下 这些批准体育平台是在哪里获得的, 请告诉我们贵公司的高级管理层和董事会在决定推迟而不体育平台是取消先前批准的PUD地点时所考虑的因素，这些地点被新的地点所取代 当前或多年发展计划. |
响应如公司2015年1月8日公告所述 响应信, 可能需要调整公司在Utica页岩开发计划执行的因素包括基础设施的可用性, 允许延迟, 商品价格前景和成本的变化也体育平台是如此 以及其他影响公司实施其计划能力的类似实时考虑因素. 公司在制定每年的发展计划时使用的体育平台是最好的体育平台，但在一年中因素经常发生变化. In 路易斯安那州南部, 从12月31日开始, 2014年的储量不到公司已探明储量的5%, 在这个非常复杂的油田，可能会根据类似的因素以及最近完井的新体育平台进行调整. 高级 公司管理层持续监控钻井和完井活动，并从作业人员那里接收可能影响钻井和完井进度的最新情况, 可能需要调整 随着时间的推移发展计划. 当出现需要调整已批准钻井计划的因素时, 向高级管理层提出建议，并有机会批准或修改钻井和完井计划的变更. An 调整, 当了, 通常包括钻井和完井时间的变化, 而不体育平台是将油井从开发计划中移除. 这些年内调整历来都体育平台是由高级管理层批准的 而不体育平台是董事会. 至少每季度一次, 向公司董事会提供最新的运营情况, 包括钻井和完井活动水平.
| (b) | 还请说明贵公司的高级管理层和董事会在多大程度上, 采用当前或多年发展计划时, 体育平台是否完全了解或意识到以前采用的所有更改 发展计划, 包括之前所有的延期, 与PUD储备继续被要求的地点有关. |
美国证券交易委员会
2015年2月10日
第3页
响应在之前的评论3中，公司体育平台了预订时所采取的程序 PUD储备和年终与此过程相关的活动. 配合年终储备金准备工作, 公司回顾其多年发展计划. 基于这一审查，它发生在与 年度资本预算流程将在下面详细讨论, 公司决定PUD地点体育平台是否应该推迟, 替换或移除. 高级管理层成员积极参与年终储备程序，导致 一份已获批准的发展计划，并了解所有以前通过的发展计划. 从历史上看, 董事会已获悉储备金的年度变动情况, 有否审阅公司表格10-K的草稿，其中载有 根据适用的委员会规则和条例的要求详细披露储备金，并与高级管理人员详细讨论了这方面的资料, 包括有关已探明储量的信息. 与年终有关 2014年的过程, 公司向董事会提供额外的, 关于先前采用的开发计划变更的更具体信息, 包括与PUD储备继续存在的地点有关的延期 被称. 这些资料也将在今后期间提供给董事会.
| (c) | 考虑到您正在努力重新优化开发计划，以及由此导致的对钻探位置的识别和时间的变化, 向我们解释为什么批准采用每一个连续的新 将您的资源转移到开发优先级较高的物业的开发计划代表了最终的投资决策，该决策符合开发优先级较低的物业的时间表的合理确定性标准 在现有的经济条件下，从给定的日期开始, 而不仅仅体育平台是打算开发这样的物业和水井. 参考规则4-10(a)（22）下的定义, 第S-X条(a)（24）及(a)（31）款, 以及遵从性 及披露解释131.04. |
响应在公司之前的回复信中，它指定了 该公司在其储备报告中记录的PUD地点采用开发计划的程序. 具体而言，公司建议员工在每年第四季度 公司历来编制下一年的资本支出预算. 作为年度预算程序的一部分, 本公司分析了本公司之前在回应第4(a)条评论中讨论的因素和程序 9月30日, 2014年的评论信包含在公司11月7日的回复信中, 2014. 基于此分析和公司的财务能力, 该公司决定了它的井数 根据可用的体育平台点，计划下一年对已运营资产进行钻探. 进一步, 公司对每个核心区域的资产开发前景进行了多年评估, 包括其路易斯安那州南部的资产, 公司自1997年以来一直在不断发展的业务, 及其Utica页岩资产, 该公司自2012年初在Utica地区钻出第一口井以来一直在开发该油田. 然后将选定的PUD位置合并在一起
美国证券交易委员会
2015年2月10日
第4页
公司的预算和经营计划, 随后首先由公司的高级管理层和董事会进行审查和批准. 对于由 其他人, 公司与作业者合作，根据作业者确定的PUD位置，确定下一年的钻井计划和五年计划. 基于这些短期和长期的考虑 公司记录显示，只有在最初预定的五年内完成相关开发钻井的计划获得批准后，才有未开发储量. 这一过程旨在确保PUD储备只对地点提出要求 如果最终投资决定体育平台是由公司（在经营面积的情况下）或由运营商（在非经营面积的情况下）做出的.
在发展计划被采纳之后, 公司可能会因事件或其他原因定期调整已批准的开发计划 计划获批后发生的情况. 如上所述, 这些情况可能包括基础设施的可用性, 允许延迟, 以及最近完成的油井的新体育平台. 同样,在 随后几年中, 由于上述一个或多个原因，公司已批准的开发计划可能包含对先前已批准的开发计划的一些修改. 每年这样连续的年终发展计划即为本公司 批准体育平台是基于公司当时可获得的最佳信息，并构成当时基于该信息的最终投资决策, 符合合理确定性的标准.
公司承认：
| • | 公司对文件中披露的充分性和准确性负责； |
| • | 工作人员 comments or changes to disclosure in response to 工作人员 comments do not foreclose the 委员会 from taking any action with respect to the filing; and |
| • | 公司不得在委员会或任何人根据美国联邦证券法发起的任何诉讼中主张员工评论作为辩护. |
如果你对上述内容有任何疑问, 请不要犹豫，打电话给我（405）242-4885或阿金·甘的赛斯·莫莱 施特劳斯hau & 菲尔德律师事务所，电话：（214）969-4780.
| 真诚地, |
| /s/ 克里Crowell 克里Crowell |
| 副总裁兼财务总监 |
| cc: | 赛斯R. 莫莱P.C. |