表现出10.1

第五修正案

经修订和重述的信贷协议

日期为2015年9月18日

在

格尔夫波特能源 公司,

作为借款人,

新斯科舍银行，

作为行政代理人

和

本合同出借方

Keybank全国协会 和

瑞士信贷银行开曼群岛分行

作为联合辛迪加代理

井 美国法戈银行.A. 和

巴克莱银行；

作为共同文件代理

经修订和重述的信用证协议的第五项修正案

经修订和重述的信贷协议（本协议）的第五次修订 “修正案”)被输入 截至2015年9月18日，其中 体育平台，特拉华州公司(“借款人”), 新斯科舍银行， 作为行政代理人(“行政 代理”)和信用证开证人，以及本协议的贷方.

R E C I T A L S

A. 借款人, 作为贷款人签署的金融机构, 行政代理人及其其他代理人体育平台是本协议的当事人 修订和重述信贷协议日期为12月27日, 2013, 经4月23日修订和重述信贷协议的第一修正案修订, 2014, 修订和重述信贷协议的第二次修正案，日期为 十一月二十六日, 2014, 4月10日修订和重述信贷协议的第三次修正案, 2015, 以及5月29日修订和重述信贷协议和有限同意和弃权的第四次修正案, 2015 (集体, 《体育平台》); the Original Credit Agreement 经本修正案修订和放弃的 is referred to herein as the “信贷协议”).

B. 双方希望按照以下规定修改原信用证协议.

现在, 因此, 考虑到这些处所和其他良好的和有价值的考虑, 其收货和充分性体育平台是 在此确认，双方同意如下：

1. 相同的条款. 本文中使用的所有术语在 《体育平台》正本与本协议含义相同, 除非本协议上下文另有要求或规定. 除了, (i)原始信贷协议中的所有引用, 在什么地方合适, 在 本协议下的其他贷款文件系指原授信协议, 经本修正案修订和放弃的, 以后可随时修改和放弃, 及（ii）贷款中的所有证明人 “贷款文件”的文件系指贷款文件, 被修改文件所修改和放弃, 以后可随时修改和放弃. 另外，下列术语具有集合的含义 出如下:

“生效日期” 指中所列条件的日期 第二节 下面体育平台是 满意（或由行政代理人书面放弃）.

“修改文件” 指本修正案及所有条款 与本修正案所述交易有关的其他文件和协议的签署.

2. 条件 先例. 本修正案中规定的放款人的义务和协议以双方满意为前提, 除非行政代理人书面放弃, 符合下列各项条件（并在满足这些条件时）, 这 修订自生效日起视为生效)：

A. 信用证协议第五次修正案. 本修正案应由本协议各方正式签署并交付.

B. 借款基数增加 费. 借款人应就借款基数的增量增加按借款人同意的金额向管理代理人支付贷款人账户的费用, 行政代理人及放款人.

第五修正案 -第一页

C. 费用及开支. 行政代理人应已收到 支付行政代理人因准备工作而产生的所有现款费用和开支（包括合理的律师费和开支）, 修改文件的协商和执行.

3. 原信用证协议的修订. 在生效日，原信用证协议应被视为被修改 如下:

(a)“欧洲美元汇率”的定义 第一节.01 原信用证协议 应修改为在分数之后和“其中”一词之前插入“， 提供 如果“欧洲美元汇率”应小于零, 就本协定而言，该税率应视为为零 协议;”.

(b)“联邦基金利率”的定义 第一节.01 原信用证 修改协议时，应在协议期限结束前插入, 短语“, 提供 如果“联邦基金利率”应该小于零, 该税率应被视为为零 本协议”.

(c) 第一节.01 原信用证协议的条款应通过以下方式进行修改 重申以下定义，全文如下：

““信用证次极限” 的意思, 在任何时候, 等于150美元中较大者的数额,000,相当于当时现有借款基数的40%. 信用证次级限额体育平台是总承诺的一部分，而不体育平台是附加.”

(d) 第七节.12(a) 原信用证协议的条款应修改为全文如下：

“(a) 净融资债务与EBITDAX比率. 在合并的基础上保持净资金债务与EBITDAX的比率 超过4.00:1.00.”

(e) 8节.02(i) 应予以修改，删去“和”二字 结束；及 8节.02(j) 应改为“(k)”，并有新的 8节.02(j) ，全文如下：

“(j)为拥有和经营中游资产而成立的合资企业的投资； 提供 这个集合 根据本条款(j)进行的所有此类投资的未偿还金额不超过100美元,000,000; 和”

(f) 8节.03(p) 原信用证协议的条款应修改为全文如下：

“(p)根据本条款(p)规定，在任何时候未偿还的总本金金额的其他债务不 超过(i) 10美元,000,（ii）根据本条款最近一次发生债务时有效借款基础的百分之二（2%）。.”

第五修正案 -第2页

(g) 8节.05(p) 应删去“”二字加以修正 或“在其末尾”， 8节.05(q) 应在其末尾加上“或”一词，并在其末尾加上新的 8节.05(r) ，全文如下：

“(r)对合同（以及合同或合同项下的权利或利益）或构成 释放天然气州际运输能力, 哪些性格不体育平台是（当累积考虑时）, （连同其他相关交易和合同安排）剥夺借款人的任何实质性利益 借款人矿产权益的一部分；”

(h)第8节序言.09(a)（ii）须修订如下 全文如下：

“（ii）名义交易量（与当时的其他掉期合约合计时） 影响不超过看跌期权和下限及基差掉期), 自该掉期合约执行之日起：

(i)第8节后第二和第三段没有编号.原信用证协议第09(a)（iv）条应予修订 全文如下：

尽管本第8节有任何其他规定.09(a)，借款人 及其子公司可签订(A)看跌期权和下限期权以及(B)基差掉期, 在每种情况下, 就不超过可根据本规定进行套期保值的名义交易量而言 8节.(但不使插入的 8节.09年(a) (2)).

为此目的 段, “经检验的掉期合约” 指为对冲石油价格而签订的掉期合约, 贷款方预计生产的天然气和液化天然气，但(A)期权和(A)期权除外 下限期权和(B)基差掉期.”

(j) 表2.01 至原信用证协议 将由 表2.01 附于本修正案.

(k)杠杆率的最后一行 合规证书附件2中的附件为 展览C 对原信用证协议的修改如下：

(l)指定协议附表中预估杠杆率附件的最后一行 附投资实体证明 展示我 对原信用证协议的修改如下：

4. 借贷基础增加. 借款基数现由5.75亿美元增加至 $700,000,000. 借款基础应保持在此数额，直到下次根据信贷协议第四条重新确定为止.

5. 某些表示. 借款人声明并保证，自本协议生效之日起：(a)借款人拥有完全权力 并有权签署其作为一方的修改文件，该等修改文件构成法律, 借款人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行, 除非可执行性受到限制 按一般衡平法原则和适用破产原则, 破产, 重组, 暂停, 以及其他类似的法律

第五修正案 -第三页

enforcement of creditors’ rights generally; (b) no authorization, 批准, 同意或其他行为, 通知, 或向, 任何政府机构或其他人士都体育平台是必需的 为了执行, delivery 和 performance by 借款人 thereof; 和 (c) no Default has occurred 和 is continuing or will result from the consummation of the transactions contemplated by 这 Amendment. 此外，借款人表示 在修改文件生效后, 本信贷协议和其他贷款文件中的所有声明和保证在所有重要方面都体育平台是真实和正确的（前提体育平台是任何此类声明或保证） 这体育平台是, 按照他们的说法, 在生效日期（不论体育平台是否有额外的重要性资格），已根据重要性获得资格的内容应体育平台是真实和正确的，就像在生效日期制定的一样，但在某种程度上除外 任何该等声明或保证明确涉及较早日期, 在这种情况下，该等陈述或保证在所有重要方面都体育平台是真实和正确的（或在不考虑该等额外重要性的情况下体育平台是真实和正确的） 资格（如适用），截止日期较早.

6. 没有进一步修订. 除非先前修改或放弃 书面或经修改或在此放弃, 原信用证协议保持不变，所有条款在双方之间保持完全有效.

7. 致谢与协议. 借款人承认，在本协议签订之日，在每种情况下，所有未偿义务均为 特此修改并放弃, 体育平台是按照合同条款付款的吗, 借款人放弃任何抗辩, 抵消, 反诉或赔偿. 借款人、行政代理人、信用证开证人及各贷款人特此采纳、批准及 确认原授信协议, 经修订并在此放弃, 并承认并同意原授信协议, 经修订并在此放弃, 体育平台是否仍然具有完全的效力. 借款人承认并同意其 原始信贷协议和其他贷款文件项下的责任和义务, 在每种情况下，经修订并在此放弃, 在任何方面不受本修正案的损害. 本修正案生效后，各 信用证协议中对“本协议”的提法, “本”, 或类似意义的词语应指并应指信用证协议, 经修订并在此放弃.

8. 协议限制. 本协议中规定的同意、放弃和修改应严格按照书面规定，并应 不得被视为(a)对原始信贷协议或任何其他贷款文件中任何其他条款或条件的同意、放弃或修改, 或(b)损害任何其他行政权利 代理或贷款人现在拥有或将来可能拥有原始信贷协议和其他贷款文件项下或与之相关的, 每项均经修订并在此放弃, 或本文或其中提及的任何其他文件. 的 修改文件应构成所有用途的贷款文件.

9. 担保确认. 借款人特此确认 并同意目前担保义务的所有担保文件将继续担保, 以同样的方式和在同样的程度上规定, 如原件所述的义务的支付和履行 经本修正案修改的信贷协议.

10. 同行. 本修正案可在任何数量的 同行, 每份文件一经签署和交付，均应视为原件, 但所有这些构成了一个工具. 证明本修正案, 不需要出具或者说明一份以上的副本 由本协议各方签署.

11. 通过参考纳入某些规定. 的规定 11节.15. 原信用证协议 captioned “Governing Law, Jurisdiction; Etc.”及第11条.16. 原信用协议中标题为“放弃陪审团审判的权利”的条款由 参考资料.

第五修正案 -第4页

12. 完整等. 本修正案，其他修改文件和所有的 其他贷款文件体育平台是双方协议的完整体现. 这个修正案, 其他修改文件和所有其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与先前的证据相矛盾, 双方同时或随后的口头协议. 当事人之间没有不成文的口头协议.

(这个空间 故意留空. 签名页如下.]

第五修正案 -第5页

兹此证明，双方已签署本修正案，自年月日起生效 日期和年份首先写在上面.

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表2.01

承诺

和 适用的百分比

最高额度：15亿美元

表2.01、承诺和 适用百分比-单独页面